Nicky Ferrari, en kvav MILF, kopplar av hemma hos Charly, hennes vän. Charly en avvikande voyeur, spanar in henne när hon klär av sig. Oroligt konfronterar Nicky honom och avslöjar en lockande uppvisning av hennes vällustiga kropp. Charly, oförmögen att motstå, ansluter sig och tänder ett passionerat möte med Nicky