Serena Marcus en Holly Wellin, twee schattige MILF's, wisselen sperma uit terwijl ze geneukt worden door een gelukkige kerel. Ze plezieren hem met pijpbeurten en vingeren hun kutjes, wat leidt tot een gezichtsbehandeling en zaaduitwisseling. Het is een wilde rit van interraciaal neuken en sperma spelen.