Jillian Janson, en fantastisk brunette med små bryster og en barberet fisse, er sin kæreste utro med en tilfældig fyr. Hendes kæreste optager i hemmelighed hele mødet og øger den erotiske spænding. Jillians mundtlige og vaginale færdigheder er til fuld skue, da hun tilfredsstiller sine ønsker.